本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
１、广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）第三届董事会第九次临时会议通知于２０１０年１１月１０日以传真、电子邮件形式发出。
２、会议于２０１０年１１月１５日（星期一）上午９：００时在公司会议室召开。
３、会议应出席董事九人，实际出席九人（其中：独立董事钱明星因事请假，委托独立董事刘斌代为出席和表决）。
５、本次董事会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。
１、以９票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《海鸥卫浴关于对照上市公司治理普遍的问题自查报告》。
报告全文详见２０１０年１１月１６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
２、以９票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于下属全资子公司受让广州南鸥卫浴用品有限公司少数股东股权的议案》。
同意本公司下属全资子公司盈兆丰国际有限公司以自筹资金人民币４９８４万元受让善可投资有限公司所持有的本公司控股子公司广州南鸥卫浴用品有限公司２５％的股权。董事会同意本公司放弃优先受让权。本次股权转让完成后，本公司将直接、间接持有南鸥１００％的股权。本次股权转让不构成关联交易。
相关内容详见２０１０ 年１１月１６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于下属全资子公司受让广州南鸥卫浴用品有限公司少数股东股权的公告》
３、以９票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于向子公司珠海承鸥卫浴用品有限公司增资的议案》。
根据生产发展需要，董事会同意向子公司珠海承鸥卫浴用品有限公司增加注册资本９００万美元，所增注册资本由本公司以珠海分公司名下的机器设备等实物资产出资６７５万美元，由本公司的全资子公司－－盈兆丰国际有限公司以现金出资２２５万美元。增资后，珠海承鸥卫浴用品有限公司注册资本由３００万美元增加至１２００万美元。投资各方出资比例不变，其中：本公司出资９００万美元，占注册资本７５％；盈兆丰国际有限公司出资３００万美元，占注册资本２５％。
相关内容详见２０１０ 年１１月１６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于向子公司珠海承鸥卫浴用品有限公司增资的公告》。
４、以９票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《提请股东大会审议关于设立外商投资企业总部的议案》。
按照广州市政府关于加快发展总部经济实施建议，为加快发展总部经济，推动地方现代产业体系建设，本公司董事会同意设立外商投资企业总部，并由广州海鸥卫浴用品股份有限公司作为总部，对广州南鸥卫浴用品有限公司、广州鸥保卫浴用品有限公司、珠海承鸥卫浴用品有限公司、珠海铂鸥卫浴用品有限公司、珠海国鸥铜业有限公司、黑龙江北鸥卫浴用品有限公司、齐齐哈尔齐鸥铜业有限公司、盈兆丰国际有限公司等８家控股或参股公司履行总部的管理和服务职能，具体职能如下：
统一负责集团公司融资、筹资与投资项目分析、资产管理与资本运作、财务规划、财务管理及内部成本控制等集中管理及决策，统一制订财务会计管理制度、统一编制财务预算，指导组织下属单位会计核算，编制财务报告、提供财务分析；负责与银行、税务等部门的协调工作和对外结算等工作。
统一负责研发卫浴用品制造新工艺、新技术，以高新技术手段来研究、开发、检测卫浴用品新产品，进而达到提升公司总体研发水平和设计能力、制造能力和综合服务能力，增强核心竞争力的目的。
统一负责为集团内各单位提供整体卫浴设计、产品外观设计等设计服务，保证产品实现的准确性和及时性。
统一负责集团公司质量／环境／安全等建立体系和认证事务的规划、主导、及监督实施；负责协助给各体系运行提供咨询服务，定期对各体系实施状况做内部监督检查。
统一负责客户实验室、其他实验室标准认证规划与实施；负责内部品质判定；负责进料品质鉴定；负责委外单位能力评估；负责环境模拟、参数测定、内部改善指导；负责对各使用部门计量系统指导及监督。
负责集团人力资源整体规划、开发和管理工作，具体包括统一进行人员选聘、员工素质培训、绩效管理、薪酬福利管理、制订公司人力资源管理制度、传播企业文化等工作。
统一负责集团计算机网络和信息资源的管理工作，为决策层提供策略、信息技术等方面的咨询，具体包括建立信息化管理平台、提供ＩＴ技术上的支持；收集内部信息、深入内部调研；推进合理的管理系统，进行企业诊断等。
５、以９票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于向中国建设银行股份有限公司广州番禺支行申请综合授信用途变更的议案》。
（１）同意向中国建设银行股份有限公司广州番禺支行申请综合授信用途变更，即在原授信的３００００万元授信总量内，增加保函额度，变更后的具体使用额度为固定资产贷款８０００万元、流动资金贷款１２０００万元、保函、贸易融资、资金交易和银行承兑汇票１００００万元。
（２）本次授信采用抵押加信用方式办理，具体为以本公司珠海分公司拥有的位于珠海斗门乾务镇富山工业区的土地（粤房地产权证号：Ｃ５６３４２４９、Ｃ６５７７０３７）及在建工程（食堂、宿舍楼，员工宿舍，厂房１－６，２＃车间及仓库，返脱洗铅，废水处理站，能源中心，模具中心，车间，厂房１０）办理抵押登记。上述抵押价值由２００００万元变更为２６０００万元；其余部分采用信用方式办理。现因上述综合授信额度发生变更，本公司同意以抵押价值为２６０００万元办理抵押变更登记，抵押权人为中国建设银行股份有限公司广州番禺支行。
６、以９票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于为全资子公司做担保的议案》。
公司董事会同意以珠海分公司拥有的合法土地及房产（房地产权证号：Ｃ５６３４２４９、Ｃ６５７７０３７）作为抵押物，向中国建设银行股份有限公司广州番禺支行申请开具人民币６０００万元融资性保函，并以此６０００万元融资保函为控股子公司盈兆丰国际有限企业来提供境外贷款担保，保证期间不超过三年。
相关内容详见２０１０ 年１１ 月１６ 日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于为全资子公司做担保的公告》。独立董事出具的意见全文详见同日巨潮资讯网。
７、以９票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《提请召开海鸥卫浴２０１０年第一次临时股东大会的议案》。
董事会决议于２０１０年１２月１日（星期三）上午９：３０以现场会议方式召开本公司２０１０年第一次临时股东大会，审议上述第２、第４项议案，会期半天。会议地点：广州市番禺区沙头街禺山西路３６３号联邦工业城内本公司会议室。
相关内容详见２０１０ 年１１ 月１６ 日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于召开２０１０年第一次临时股东大会的通知》。
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
１、广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属全资子公司盈兆丰国际有限公司（以下简称“盈兆丰”）拟自筹资金人民币４，９８４万元受让善可投资有限公司（以下简称“善可公司”）所持有的本公司控股子公司广州南鸥卫浴用品有限公司（以下简称“南鸥”）２５％的股权。本项股权转让完成后，本公司将直接、间接持有南鸥１００％的股权。本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。相关股权转让协议已于２０１０年１１月１５日签署。
２、２０１０年１１月１５日，公司第三届董事会第九次临时会议以９票赞成、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于下属全资子公司受让广州南鸥卫浴用品有限公司少数股东股权的议案》，批准了上述股权转让事项。尚需股东大会及外经贸主管机关批准。
按照深圳证券交易所《股票上市规则》第９．１２条、第９．３条第（三）款的相关规定，上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计算后适用审议和披露标准。本次股权转让交易与２０１０年３月２９日本公司受让善可公司持有的南鸥１２．６８％股权转让交易经累计计算后，交易标的在最近一个会计年度相关的纯利润是８９０．７２万元，占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的５０．５４％，该比例超过５０％且绝对金额超过５００万元人民币，故本议案需提交股东大会审议。董事会拟于２０１０年１２月１日将该交易提交股东大会。
１、 受让方：盈兆丰国际有限公司（Ａｄｖａｎｔａｇｅ Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｔｄ．）
盈兆丰是于２００５年４月１３日在香港依据公司条例注册的一间有限公司，住所位于香港九龙尖沙咀广东道３０号新港中心第一座５１１室，注册编号为９２８９４８，注册资本５００万港元，是本公司的全资子公司，现任董事为唐台英、叶煊，主要是做贸易业务。
善可公司是于２００１年７月５日在英属维京群岛（ＢＶＩ）设立的有限公司，住所位于Ｅｌｌｅｎ Ｌ， Ｓｋｅｌｔｏｎ Ｂｕｉｌｄｉｎｇ， Ｆｉｓｈｅｒｓ Ｌａｎｅ， Ｐ．Ｏ．Ｂｏｘ ６８４， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ，持有４５２７０６号公司注册证书，注册资本６６６．６万美元，股东为中国台湾籍自然人吴至刚。善可公司主要是做贸易业务。
南鸥成立于２００１年１２月，企业性质为中外合资经营企业，注册资本８５０．４７万美元，法定代表人为唐台英；住所位于广州市番禺区沙头街禺山西路联邦工业城内。本次交易前，本公司持有其７５％股权，善可公司持有其２５％股权。南鸥营业范围为生产高档水暖器材及五金件，销售本企业产品，主要是做锌合金类高档水暖器材及五金件的生产、销售。
该公司成立以来从始至终保持良好的发展的新趋势和较强的获利能力，最近两年及一期的主要会计数据如下表所示：
注：以上２００８、２００９年度数据经深圳南方民和会计师事务所审计，２０１０年１－９月数据经中审国际会计师事务所有限公司深圳分所审计。
交易标的的价值：经北京中天华资产评估有限责任公司评估，交易标的价值（２５％的股权价值）为人民币４，９８４万元。
对于本次股权转让，由于受让方为本公司的全资子公司，本公司第三届董事会第九次临时会议形成决议，放弃优先受让权。
南鸥不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况，主要资产权属清晰。除为本公司银行借贷提供２，０００万元担保外，南鸥无其他对外担保情况、无设立抵押情况及其他或有事项。本次交易不涉及债权债务转移及债务重组事项。本次交易完成后，南鸥的公司性质仍为中外合资企业。
经交易双方协商，本次股权转让以南鸥２０１０年９月３０日经评估的股东权益价值为基础确定交易价格。根据中天华资产评定估计有限责任公司于２０１０年１１月１１日出具的“中天华资评报字【２０１０】第１２３７号资产评估报告，截至２０１０ 年９月３０ 日，南鸥按资产基础法评估的净资产值为人民币９，９５７．３７万元，按收益法评估的股东全部权益价值为１９，９３７．７１万元。考虑到南鸥在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，因此，此次评估结论选择收益法１９，９３７．７１万元的评估结果。
双方同意以上述经评估的股权价值作为参考依据，确定本次交易标的（２５％股权）转让价款为人民币４，９８４万元。
交易的付款方式为按支付日即期汇率折算成美元支付，受让方于标的股权依法变更至其名下之日起三十天内支付本次股权转让价款的５０％，其余５０％自首次付款期限到期之日起一百五十天内支付。
股权转让协议由交易双方代表签字并加盖公章及本公司股东大会通过后，自原外经贸审批机关批准之日起生效。
本次受让股权不涉及人员安置、土地租赁、增加关联交易等情况。本次收购资产金额来源为盈兆丰自筹资金，收购资产与本公司首次公开发行股票募集资金说明书所列示的项目没有关系。
本次增持控股子公司南鸥的股权，最大的目的是整合企业内部资源，强化内部管理，同时也基于对该公司的良好预期，逐步提升本公司整体盈利能力。
３、广州南鸥卫浴用品有限公司２００９年度、２０１０年１－９月财务报表和审计报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
１、珠海承鸥卫浴用品有限公司（以下简称“子公司”或“珠海承鸥”）是本公司的全资子公司，现有注册资本３００万美元；本公司持有７５％股权，盈兆丰国际有限公司（本公司在香港设立的全资子公司，以下简称“盈兆丰”）持有２５％股权。现本公司拟向珠海承鸥增资９００万美元，所增注册资本由本公司以珠海分公司名下的部分机器设备等实物资产出资６７５万美元，由盈兆丰以货币资金出资２２５万美元。本次增资后，珠海承鸥注册资本由３００万美元增至１２００万美元。增资后投资各方出资比例维持不变，其中：本公司出资９００万美元，占注册资本７５％；盈兆丰出资３００万美元，占注册资本２５％；本公司直接加间接持有珠海承鸥１００％股权不变。
２、２０１０年１１月１５日广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第九次临时会议以９票赞成、０票反对、０票弃权的结果审议通过《关于向子公司珠海承鸥卫浴用品有限公司增资的议案》，批准了上述增资事项。交易生效尚需外经贸主管机关批准。
按本公司《章程》规定的对外投资审批权限，本次增资不需提请公司股东大会审议。
本公司：以珠海分公司名下部分机器设备等实物资产的评估值按约定汇率做价６７５万美元出资。根据广东中拓正泰资产评定估计土地估价有限公司于２０１０ 年１１月１０出具的“中拓正泰２０１０－Ｐ０００号”资产评估报告书，截止评估基准日２０１０年１１月 １日，增资资产的帐面净值为人民币４５０５．１９万元，评估值为４５４１．２６万元。双方同意以上述评估值作为参考依据按约定汇率１：６．７２７８作价，确定本公司本次增资额为６７５万美元。
本次增资资产属于本公司珠海分公司所有，主要为珠海分公司目前正常用于为珠海承鸥提供加工服务的机器设备，不存在抵押、担保等其他财产权利情况，不涉及诉讼、仲裁事项。
注：以上２００８、２００９年度数据已深圳南方民和会计师事务所审计。２０１０年１－９月数据未经审计。
珠海承鸥自２００８年底被收购成为本公司全资子公司以来，通过采取强化内部管理等多项措施，经营状况得到很大改善，盈利能力明显提高。
本次增资目的是为满足珠海承鸥生产发展需要，使其增强资本实力、改善资产结构，降低资产负债率，来提升其日常经营活动和对外交往的信用等级，将有利于珠海承鸥提升整体竞争力和市场开拓能力，有助于扩大生产规模，促进其经营状况和盈利能力持续改善。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
被担保人盈兆丰国际有限公司（简称“盈兆丰”）为本公司的全资子公司，依据公司整体战略要求，为完成对南鸥２５％少数股东股权的收购，及对承鸥增资（详见２０１０年１１月１６日巨潮资讯网《关于下属全资子公司受让广州南鸥卫浴用品有限公司少数股东股权的公告》、《关于向子公司珠海承鸥卫浴用品有限公司增资的公告》），公司董事会同意向中国建设银行股份有限公司广州番禺支行（简称“建设银行”）申请开具人民币６，０００万元融资性保函，并以此６，０００万元融资保函为盈兆丰提供境外贷款担保，保证期间不超过三年。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）第三届董事会第九次临时会议于２０１０年１１月１５日以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司做担保的议案》，批准了上述担保事项。
１、盈兆丰国际有限公司于２００５年４月１３日在香港设立，注册资本为人民币港币５００万元，现任董事为唐台英、叶煊，住所位于香港九龙尖沙咀广东道３０号新港中新第一座５１１室，主要是做贸易业务。盈兆丰是本公司的全资子公司，本公司持有其１００％股权。
２、截止２００９年１２月３１日，该公司的资产总额为人民币５，１７６．８４万元，负债总金额为１，５７３．７７万元（其中银行贷款０元，流动负债１，５７３．７６万元），净资产为３，６０３．０７万元；２００９年度实现营业收入４，２９２．２３万元，总利润６５７．４６万元，净利润６５７．４６万元（以上数据经审计）。 截至２０１０年１０月３１日，该公司资产总额为４，７２３．０４万元，负债总金额为１，３１０．３７万元（其中银行贷款０元，流动负债１，３１０．３７万元），净资产为３，４１２．６７万元。２０１０年１－１０月实现营业收入４，４６２．２４万元，总利润－１４７．４７万元，净利润－１４７．４７万元（以上数据未经审计）。
本公司作为担保人，以珠海分公司拥有的合法土地及房产（房地产权证号：Ｃ５６３４２４９、Ｃ６５７７０３７）作为抵押物，向建设银行申请开具人民币６，０００万元融资性保函，并以此６，０００万元融资保函为控股子公司盈兆丰提供境外贷款担保，保证期间不超过三年。
该抵押物权属清晰有效，除以２０，０００万元抵押价值向建设银行为给予本公司的综合授信额度做担保外，不存在别的抵押情况或其他第三人权利，不存在争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。截止２０１０年１０月３１日，抵押物的帐面价值为３４，９６１．０２万元，已计提折旧２，２０７．０１万元，帐面净值３２，７５４．００万元。
为整合企业内部资源，强化内部管理，进一步提升提升本公司整体盈利能力，经董事会决议，同意由盈兆丰自筹资金人民币４９８４万元增持控股子公司广州南鸥卫浴用品有限公司２５％的股权，出资２２５万美元对珠海承鸥卫浴用品有限公司进行增资。为降低筹资成本，拟以内保外贷方式来进行境外（香港）融资，公司向建设银行申请开具人民币６，０００万元融资性保函，并以此６，０００万元融资保函为盈兆丰提供境外贷款担保。
本次通过境内财产抵押取得６，０００万元的融资保函，主要为取得低利率的境外贷款做担保，有利于尽快完成公司对南鸥股权的收购和对承鸥的增资，符合公司整体发展需要。
截至公告发布日，公司及控股子公司对外担保累计余额情况是：为控股子公司黑龙江北鸥卫浴用品有限企业来提供担保１，０００万元，占２００９年年末归属于海鸥母公司的合并报表净资产（经审计）的１．３４８８％；加上本次担保金额，则对子公司做担保累计余额为７，０００万元，占２００９年末归属于海鸥母公司的合并报表净资产的９．４４１５％。公司及控股子公司未向其他单位做担保，无逾期对外担保情况。
公司董事会同意以珠海分公司拥有的合法土地及房产（房地产权证号：Ｃ５６３４２４９、Ｃ６５７７０３７）作为抵押物，向建设银行申请开具人民币６，０００万元融资性保函，并以此６，０００万元融资保函为控股子公司盈兆丰提供境外贷款担保，保证期间不超过三年。
上述担保的对象为公司全资子公司，有利于其低成本筹措境外贷款资金，完成公司对南鸥股权的收购和对承鸥的增资，符合公司整体利益。担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）等相关规定及本公司《公司章程》、《对外担保管理制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效。
２、《广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事对公司为控股子公司做担保的独立意见》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司第三届董事会第九次临时会议提议召开２０１０年第一次临时股东大会，详细的细节内容如下：
２、公司第三届董事会第九次临时会议决议召开本次股东大会，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
（１）截至２０１０年１１月２５日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
６、会议地点：广州市番禺区沙头街禺山西路３６３号联邦工业城内本公司会议室
（１）《关于下属全资子公司受让广州南鸥卫浴用品有限公司少数股东股权的议案》；
３、上述议案的详细的细节内容详见本公司于２０１０年１１月１６日在《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）披露的相关公告。
１、欲出席会议的股东及委托代理人请于２０１０年１１月２６日至１１月３０日每天８：００—１７：００到本公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续，异地股东能传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。
２、法人股股东凭股票帐户卡、法定代表人身份证明书（或法定代表人授权委托书）和出席人身份证办理登记。
３、个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和身份证登记。
４、登记地点：广州市番禺区沙头街禺山西路３６３号联邦工业城内 海鸥卫浴董事会秘书室
截至２０１０年１１月２５日，我单位（本人）持有广州海鸥卫浴用品股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１０年第一次临时股东大会。
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席广州海鸥卫浴用品股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：
